עסקה אחת, שתי נקודות מבט שונות – בדיקת הנאותות במיזוגים ורכישות

שני הצדדים העומדים לחתום על הסכם למיזוג או רכישה לא רואים את אותו דבר. לאחר חתימה על מסמך הבנות בלתי מחייב (LOI – Letter Of Intent) וכניסה לתהליך של בדיקת נאותות, הקונה מחפש בעיות וסיכונים שיצדיקו הורדה במחיר העסקה והמוכר עובד קשה כדי להוכיח שהחברה שווה את כל השווי שהוסכם עליו. זוהי המלחמה האמיתית שמתרחשת במהלך בדיקת נאותות בביצוע עסקת מיזוגים ורכישות.

הפער בין שתי נקודות מבט אלה אינו בגלל כוונות רעות או מניעים זרים של הצדדים. זה אך רק בגלל שלשני הצדדים יש אינטרסים שונים לחלוטין. הקונה רוצה להיות בטוח שהוא לא קונה חתול בשק ושהעסקה היא באמת בעלת ערך בשווי שהוסכם עליו. המוכר רוצה להבטיח שהשווי הראשוני שסוכם יהיה מקובל על ידי הקונה ושהוא יקבל אותו ללא הפחתה.

בזמן בדיקות נאותות, שני הצדדים משחקים באותו מגרש אבל בגישות שונות לחלוטין. בעוד שהקונה ונציגיו נמצאים בהתקפה ושואלים שאלות קשות, המוכר נמצא בהגנה ומנסה לתת תשובות שיספקו את הקונה. התוצאה היא מלחמת כוחות – הקונה רוצה להוכיח שיש בעיות, והמוכר רוצה להוכיח שאין.

שתי נקודות מבט בעסקת מיזוגים ורכישות

כאמור, לכל נושא בבדיקת הנאותות ישנן שתי נקודות מבט. הנושאים העיקריים ונקודות המבט השונות מפורטים בטבלה הבאה:

מהם באמת האינטרסים של שני הצדדים?

עמדת הקונה – חיפוש בעיות

הקונה משקיע בעסקה כסף רב. לכן הוא מחפש בעיות כדי לוודא ולהיות בטוח שהעסקה היא טובה עבורו והסיכון שהוא לוקח על עצמו אינו גדול מדי.

כשהקונה בודק דוחות פיננסיים, הוא לא רק בודק אם המספרים נכונים. הוא בוחן האם המספרים הללו יחזרו גם בעתיד או שהם מציגים הצלחה חד-פעמית. כאשר הוא בודק התאמות ל-EBITDA  (התאמות שהמוכר עושה כדי להציג רווח אמיתי גבוה יותר), הקונה רוצה להיות בטוח שהן אמיתיות ומוצדקות.

הקונה גם מחפש בעיות פוטנציאליות נוספות כמו תלות בלקוח גדול, אי עמידה בדרישות רגולציה, נטישה אפשרית של עובדים בכירים לאחר העסקה, מערכות מידע לא איכותיות, צורך לבצע השקעות משמעותיות לאחר העסקה ועוד.

כל בדיקה שהקונה עושה משפיעה על המחיר שהוא מוכן לשלם במסגרת העסקה. אם וכאשר הוא מוצא בעיות, הוא מייצר לעצמו אפשרות להוריד את מחיר העסקה.

 עמדת המוכר – הגנה על הערך

המוכר הוא בעמדה שונה לחלוטין. הוא הקים ובנה את החברה, השקיע בה במשך שנים ארוכות והצליח להגיע במו"מ עם הקונה לשווי שלדעתו הוא הוגן ומספק. כל בדיקה שהקונה עושה, מנקודת מבטו של המוכר, היא בעצם ניסיון להוריד את מחיר העסקה.

לדוגמה, כאשר הקונה מזהה שיש לקוח גדול מאד ורואה בכך סיכון, המוכר מנסה להרגיע אותו ואומר "הלקוח הזה איתנו כבר 15 שנה. יש לנו חוזה שמתחדש אוטומטית והוא תלוי במוצרים שלנו במידה רבה. הוא לא יכול ללכת בקלות." המוכר מנסה להרגיע את הקונה שהסיכון הוא קטן בהרבה ממה שהוא חושב או שאין סיכון כלל.

מה באמת קורה כאן?

הפער בין שני הצדדים הוא בעצם פער של מנטליות. הקונה משחק את "משחק הסיכון" – הוא חושב על מה שעלול להשתבש. המוכר משחק "משחק ההוכחה" – הוא מנסה להוכיח שהכל בסדר.

הדבר המעניין הוא שלעתים קרובות שני הצדדים צודקים. הקונה צודק שיש סיכון אם יש תלות בלקוח גדול. אבל גם המוכר צודק שהלקוח הזה יציב והחוזה איתו הוא ארוך טווח. האתגר הוא  איך להפוך את האמת הזו להסכמה המקובלת על שניהם בשווי העסקה.

תפקידו של יועץ M&A כגורם מגשר

הפער בין עמדות הצדדים לגבי ממצאי בדיקת הנאותות הוא אחד מהמקומות החשובים בהם ניכרת החשיבות הגדולה של תפקידו של יועץM&A . יועץ טוב לא לוקח צד, לא של הקונה ולא של המוכר. הוא גורם מקצועי ומנוסה המבין את שניהם ומגשר על הפערים.

יועץ M&A מקצועי מבין שגם הקונה וגם המוכר צודקים, אך הם לא מדברים באותה שפה. הקונה דובר את שפת הבעיות והסיכונים בעוד שהמוכר דובר את שפת ההוכחות והטיעונים. יועץ טוב ימצא את הדרך לגשר בין השניים ולייצר הסכמות לגבי נושאים השנויים במחלוקת.

כלים שיועץ M&A טוב משתמש בהם

1. מודלים פיננסיים – יועץ טוב בונה מודל פיננסי לכל נושא שנוי במחלוקת כדי להציג כיצד כל בעיה משפיעה על הכסף שבעסקה. דבר זה הופך את השיחה ממופשטת ומציג את הפערים במספרים ברורים שקל לטפל בהם.
2. דוגמאות מעסקאות דומות – יועץ בעל ניסיון יביא דוגמאות ופתרונות לבעיות מעסקאות דומות שהוביל בעבר. זה מעביר את השיחה לדיון מקצועי הנשען על פתרונות שאפשר לאמץ.
3. בדיקות רגישות – יועץ מקצועי בונה מודלים המאפשרים בדיקות רגישות המדגימות את המשמעויות של נושאים הנמצאים במחלוקת ואת הפערים האמיתיים בין הצדדים. תפיסה זו מאפשרת לגשר על פערים בצורה מהירה ואפקטיבית.    
4. שיחות אישיות – יועץ מיזוגים ורכישות טוב מסוגל לשבת עם כל אחד מהצדדים בנפרד ולבחון יחד אתו את המשמעויות של העמדות שהוא נוקט בהן. זוהי דרך אפקטיבית לצמצם באופן מקצועי פערים בין הצדדים ללא עירוב אמוציות שבדרך כלל מכבידות ומעכבות את תהליך העסקה. 

הדרך לעסקה שנסגרת בהצלחה

כאשר בדיקת הנאותות מתנהלת בצורה מקצועית ויועץ M&A מקצועי מוביל את התהליך, ההסתברות שהעסקה תיסגר לשביעות רצון שני הצדדים היא גבוהה. יועץ מקצועי וטוב יציע פתרונות חכמים להתמודד ולהתגבר על מחלוקות הנובעות מממצאי בדיקת הנאותות ומנקודת המבט השונות של הקונה והמוכר לגביהם.  

הפער בין הקונה למוכר בבדיקות הנאותות הוא טבעי ונורמלי, לא ניתן להסיר אותו לחלוטין. אבל בידי יועץ M&A טוב, הפער הזה הופך מבעיה קשה למשהו שניתן לפתור בחוכמה.

זה הכוח האמיתי של יועץ M&A מקצועי וטוב – היכולת להביא שני צדדים בעלי נקודות מבט שונות למצב שבו הם חותמים על הסכם העסקה ושניהם חיים עם זה בשלום.