השאלה הנפוצה ביותר שאנחנו נשאלים על ידי בעלי חברות המעוניינים למכור את החברה שלהם היא: "כמה אני יכול לקבל עבור החברה שלי?".
במקביל, השאלה הנפוצה ביותר שאנחנו נשאלים ע"י מנהלים ובעלי חברות המעוניינים לרכוש חברה היא: "כמה אנחנו צריכים לשלם על מנת לרכוש את החברה הזאת?".
כאשר יש צורך לקבוע את שווי החברה לצורך עסקת מיזוגים ורכישות, למוכר ולרוכש יש מטרות שונות. המוכר נוטה להעריך הערכת יתר את שווי החברה (מכיוון שהמוכר מעוניין לקבל את השווי המכסימלי שניתן לקבל, אבל עדיין לבצע את העסקה) בעוד שהרוכש נוטה להעריך הערכת חסר את שווי החברה (מכיוון שהוא מעוניין לשלם כמה שפחות, אבל עדיין לבצע את העסקה).
איך מגשרים בין שתי תפיסות מנוגדות אלה? מאד מורכב אבל בהחלט אפשרי. זוהי אחת המשימות העיקריות של יועץ ה- M&A המוביל את העסקה והמלווה את המוכר או את הרוכש. הגישור מבוסס על סגירת הפער בין שווי החברה כפי שהוא נתפס ע"י הצדדים ובין מחיר החברה בעסקה.
שווי החברה הוא מושג ערטילאי המייצג את תפיסת השווי הסובייקטיבית והאישית של המוכר מצד אחד ושל הרוכש מצד שני, בעוד שמחיר החברה הוא נתון כלכלי חד-ערכי ואובייקטיבי המבטא את המחיר שבו נסגרה העסקה.
תפיסת השווי בעיני המוכר
תפיסת שווי החברה בעיני המוכר נסמכת על מספר מרכיבים הכוללים, בין השאר:
- שווי המבטא את ביצועי החברה בשנים האחרונות ביחס למכפילים (מכפיל הכנסות, מכפיל רווח וכו') המקובלים בענף בו פועלת החברה
- שווי המבטא פיצוי להשקעה האישית ולעבודה שהשקיע במשך שנים על מנת לבנות ולהצמיח את החברה
- קבלת סכום סביר כדי לאפשר חיים ברווחה כלכלית לאחר מכירת החברה
- האפשרות לא למכור כעת, להמשיך להחזיק בחברה ולהנות מהמשכורת והדיווידנדים שהיא מייצרת במשך מספר שנים ואז למכור
כפי שניתן להבין, שווי החברה בעיני המוכר מייצג לעיתים סכומים כספיים אך לעיתים הוא מייצג ערכים אחרים, רגשיים יותר.
כאשר המוכר שוקל מה נכון וטוב עבורו מבחינת העסקה, זה יהיה מבוסס תמיד על מגוון של תועלות. התועלת הברורה של התשלום הכספי קלה למדידה אך ישנן תועלות נוספות כגון השינוי הצפוי באורח החיים, האפשרות לעשות דברים אחרים לאחר מכירת החברה, ההשפעה על הבריאות ועל המשפחה, ההיפרדות מהעומס הנפשי ונטל האחריות הכרוכים בניהול החברה ותועלות נוספות שקשה למדוד אותן באופן כמותית.
תפיסת השווי בעיני הרוכש
תפיסת השווי בעיני הרוכש היא מאד סובייקטיבית ושונה מרוכש לרוכש. לכל רוכש יש את השיקולים שלו לגבי השווי, שיקולים המבוססים על הסינרגיה שהוא מזהה בין פעילות החברה המוצעת למכירה לבין פעילות החברה או הקרן שבראשה הוא עומד.
בעסקה בה רכישת החברה תביא תועלת רבה לחברה הרוכשת, תפיסת שווי החברה הנמכרת בעיני הרוכש תהיה גבוהה יותר בהשוואה לעסקה בה יש מעט סינרגיה בין החברה הרוכשת לחברה הנמכרת.
מרכיב נוסף בשיקולי הרוכש הוא ההכרה שהוא פועל בסביבה תחרותית בה מלבדו ישנם מספר מתעניינים נוספים בחברה ועליו לקחת זאת בחשבון כאשר הוא יציע את ההצעה שלו לשווי החברה לצורך העסקה.
המפגש בין תפיסת השווי של המוכר והרוכש = מחיר העסקה
מחיר העסקה, כפי שהוא מסוכם בין המוכר לרוכש, הוא נתון כספי אובייקטיבי המביא לידי ביטוי את המפגש בין תפיסת השווי של המוכר לתפיסת השווי של הרוכש.
ברור לחלוטין כי אם דרישת השווי של המוכר תהיה גבוהה יותר מהשווי שכל המתעניינים בעסקה מוכנים להציע לא תהיה עסקה. אז איך בסופו של דבר מגיעים להסכמה בין תפיסות השווי השונות של המוכר והרוכש? הדרך היחידה היא באמצעות פשרה המושגת במשא ומתן.
תפקידו של יועץ ה- M&A המלווה את העסקה הוא לזהות את תפיסות השווי השונות של הצדדים ולעבוד יחד איתם על גישור הפערים על מנת להגיע למחיר עסקה מוסכם. הניסיון והידע הרב של יועץ ה- M&A יאפשרו לגבש, בחלק גדול מהמקרים, פתרונות יצירתיים לבעיות ולנושאים הנמצאים במחלוקת על מנת להביא למצב שבו כל אחד מהצדדים יקבל את העסקה הטובה ביותר שניתן להשיג מבחינתו.
חשוב לזכור כי כל עסקת מיזוגים ורכישות מבוססת על מחיר החברה ועל תנאי העסקה. בשני נושאים אלה יש מרחב גדול של תמרון המאפשר להגיע בסופו של דבר לעסקה גם כאשר תפיסות השווי של המוכר והרוכש שונות.
שלוש נקודות מבט חשובות לגבי שווי החברה ומחיר החברה
- בעסקת מיזוגים ורכישות שווי החברה אינו נמדד רק על פי מחיר העסקה
שווי החברה נשען במידה רבה על התפיסות הסובייקטיביות של המוכר ושל הרוכש לגבי החברה ומחיר החברה יקבע רק אם יהיה מפגש בין תפיסות שווי שונות אלה.
- שווי החברה הוא יותר מערך כספי, ישנם מרכיבי שווי רבים שאין אפשרות לכמת אותם
מרכיבים רבים כמו איכות הצוות הניהולי והמקצועי, הקשרים עם הלקוחות והספקים, המוניטין וההערכה שיש לחברה הנמכרת בשוק ועוד, אינם באים לידי ביטוי כמותי בשווי החברה ובמחיר העסקה.
- בסופו של דבר, שווי החברה נקבע כאשר הכסף (מחיר העסקה) עובר מהרוכש למוכר
יש הרבה אמת באמירה המוכרת "החברה שלך שווה בדיוק כמה שמישהו מוכן לשלם עבורה". חברות רבות מכינות הערכות שווי המספקות תוצאות שונות, בסופו של דבר השווי האמיתי של חברה נקבע בעסקה על פי כמות הכסף העוברת מהרוכש למוכר.
איך תדעו כמה תוכלו לקבל עבור החברה שלכם? איך תדעו כמה שווה לכם לשלם עבור רכישת החברה בה אתם מתעניינים? מומלץ שתקיימו התייעצות ראשונית ללא התחייבות עם יועץ M&A מנוסה. הידע והניסיון של היועץ המתאים יסייעו לכם לקבל את ההחלטה הנכונה ביותר עבורכם ויסייע לכם לבצע בהצלחה את העסקה הטובה ביותר מבחינתכם.
