חמש אמירות שמסכנות חתימה והשלמה של עסקת מיזוגים ורכישות

מה שנראה פשוט וברור בתחילת המו"מ יכול לגרום לבעיות קשות בהמשך

בעולם המיזוגים והרכישות, עסקה כמעט אף פעם לא מתבטלת בגלל סעיף אחד בהסכם. בדרך כלל היא מתחילה להתפרק הרבה קודם: בשיחות לא פורמליות, בחילופי מיילים, במספרים שלא נבדקו עד הסוף, בפרשנות שונה של מה שהובן שסוכם או בתחושה של אחד הצדדים שהעסקה כבר סגורה.

הבעיה היא שלא מדובר בחוסר מקצועיות, אלא בחוסר היכרות עם הדינמיקה והמומנטום של הובלת עסקה. למרות שבעסקה מעורבים אנשי מקצוע רבים מלבד בעל החברה המוכר ואנשי הגוף הרוכש, תפיסות מוקדמות ולא בדוקות הופכות למסוכנות במיוחד.

בכל עסקה, מעבר למסמכים פורמליים כמו NDA (הסכם סודיות), NBO (הצעה לא מחייבת שמגיש הרוכש), LOI (מסמך כוונות לא מחייב המפרט את עקרונות העסקה והחתום ע"י המוכר וע"י הרוכש) ו- SPA (הסכם רכישת המניות) יש הרבה שיחות טלפון, הודעות ווטסאפ, פגישות לא פורמליות, חלופת מיילים, סיכומים חלקיים ורצון טבעי להתקדם מהר. כל אלה מייצרים קרקע נוחה לפערים בין מה שנאמר, מה שנשמע ומה שכל צד הבין בפועל.

אלה חמש האמירות והתפיסות הנפוצות שעלולות לסכן חתימה והשלמה של עסקה שנראית כמעט סגורה:

1. "סגרנו את המחיר"

המשפט "סגרנו את מחיר העסקה" הוא מאד סובייקטיבי, כל צד מבין את זה אחרת. כמעט בטוח שבהמשך תהליך העסקה גרסאות שני הצדדים תתנגשנה זו בזו.

המוכר חושב שסוכם על מחיר סופי של העסקה, הרוכש בטוח שמדובר בטווח ראשוני הכפוף לבדיקות נוספות. המוכר מבין שהתמורה תשולם במלואה במועד הסגירה, הרוכש מניח שחלק ממנה יהיה מותנה בתוצאות עתידיות. הרוכש מניח שהבעלים יישאר לתקופת מעבר ארוכה, המוכר מניח שהוא ייצא לטיול ארוך בעולם מיד לאחר השלמת העסקה.

כולם בטוחים שהם מתקדמים על בסיס ההבנה שלהם לגבי מה שסוכם, עד שמגיעה טיוטת מסמך משפטי שמגלה שהם בכלל לא נמצאים באותה עסקה. מחיר העסקה שנראה שסוכם בין הצדדים בתחילת המו"מ כמעט אף פעם לא יהיה מחיר העסקה הסופי וכך גם לגבי תנאי העסקה.   

בעסקה המנוהלת באופן מקצועי ורציני צריך לתעד לא רק את מה שהוסכם, אלא גם את הנקודות הפתוחות שעדיין לא סוכמו. עמימות אינה גמישות, פעמים רבות היא מייצרת בעיות שנדחות לשלב מאוחר יותר, שלב שבו כבר נוצרות ציפיות וקשה ויקר יותר לתקן את הפערים.

2. "נסתדר אחר כך על הפרטים הקטנים"

זו אחת ההנחות הנפוצות ביותר בעסקאות. הצדדים רוצים להתקדם מהר, לא להיתקע על ניסוחים ולא לפתוח לדיון את כל הסוגיות כבר בשלב ה- LOI ולכן משאירים בצד את מנגנון התאמת המחיר, את מבנה תשלום התמורה, את התנאים המתלים, את סכום השיפוי שיישאר בנאמנות ו"פרטים קטנים" רבים נוספים, חלקם מהותיים.

אלא שנושאים ו"פרטים קטנים" אלה אינם טכניים. הם קובעים את שווי העסקה עבור המוכר, את מי נושא בסיכון ולאיזה תקופה. ההבדל בין מחיר קבוע מראש לבין מנגנון התאמה, או בין תמורה במזומן לבין תשלומים נדחים יכול להיות ההבדל בין עסקה טובה לעסקה שמייצרת מחלוקות רבות.

מה שנראה בתחילת הדרך כמו עניין קטן, עלול להפוך בהמשך למחלוקת על סכומים מהותיים. במילים פשוטות: אם הצדדים לא מסכימים על כל העקרונות בשלב מוקדם, עורכי הדין לא יפתרו את הבעיה בשלב מאוחר. הם רק ינסחו אותה בצורה מדויקת יותר.

3. "הסכמנו על ה- EBITDA ועל המכפיל"

למוכר יש לעיתים נטייה להציג את ה- EBITDA והמכפיל המהווים את הבסיס לשווי החברה כאילו הם עובדה אובייקטיבית מוגמרת שאין לגביה מחלוקת.

במציאות, כמעט תמיד יש ויכוח על ההתאמות ל-  EBITDA מה הוא כולל ומה יוצא ממנו.

במהלך בדיקת הנאותות הרוכש ונציגיו יבדקו את איכות ההכנסות, את התלות בלקוחות, את מבנה ההוצאות והאם הן כוללות את כל מה שנדרש, האם ישנן הוצאות שלא קיבלו ביטוי מלא בדו"חות הכספיים ו/או בתחזית קדימה, האם יש הכנסות או הוצאות חריגות, האם יש תלות בבעלים ובאנשי מפתח ונושאים רבים נוספים.

מי שלוקח את ה- EBITDA בדו"חות הכספיים וכופל אותה במכפיל, עשה פעולה חשבונאית ולא ביצע הערכת שווי. כדי להגיע להערכת שווי אמיתית באופן מקצועי יש להבין לעומק את איכות הרווח ומשתנים נוספים רבים.

כל עסקה מתחילה במספרים, אבל אינה מסתיימת בהם. צריך להבין ולנתח מה עומד מאחורי המספרים, מה יישאר ביום שאחרי סגירת העסקה ומה ייעלם ברגע שהבעלים המוכר ייצא מהתמונה. לפעמים עסק נראה רווחי מאד, אבל למעשה הוא מייצר תשואה בהסתמך על קשרים אישיים, על מוניטין של המייסד או על תנאי ספקים שלא יישארו לאחר הרכישה.

4. "יש רצון טוב, נפתור את הכל אחר כך"

רצון טוב הוא נכס חשוב, אבל הוא לא מנגנון עסקה. הוא גם לא תחליף לטיפול בנושאים בזמן המתאים, לתיעוד מסודר, לניהול קפדני של לוחות הזמנים של העסקה ולחלוקת אחריות ותפקידים ברורה לכל אחד מהצדדים.

קל לבלבל בין מערכת יחסים טובה לבין הצורך להגיע להבנות מסחריות מחייבות בזמן המתאים. כל עוד הכל זורם, זה עובד לא רע. אך ברגע שמופיעה מחלוקת (ואל דאגה, היא תופיע…) מתברר שלא היה מנגנון עסקה מסודר, אלא בעיקר אמון, וזה לא יכול להספיק.

צריך להניח מראש שיהיו אי הסכמות וויכוחים: על איכות הנכסים, על איכות ההכנסות, על החוב נטו, על ההון החוזר, על תנאי העסקה, על שיפוי ואחריות המוכר אחרי סגירת העסקה ועל נושאים רבים נוספים. עסקה טובה אינה עסקה שבה כולם מסכימים על הכל. עסקה טובה היא עסקה שבה ברור מה עושים כאשר לא מסכימים.

5. "הזמן משחק לטובתנו"

"נחזור לזה בהמשך", "נחכה שהרבעון ייסגר", "ניתן להם עוד שבוע" – בעסקאות, בכל דחייה כזו יש סיכון רב.

הזמן שוחק מומנטום, מייצר רעשי רקע, מאפשר לשמועות להתפתח ומגדיל את הסיכון לסגירה חיובית של העסקה. עסקה שמתמשכת לאורך זמן נחשפת לסיכונים כמו שינויים בשוק, ירידה בביצועי החברה, שינויים בשערי החליפין ובריבית או פשוט לסיכון לכך שאחד הצדדים יתקרר ויאבד עניין.

לוח זמנים אינו עניין אדמיניסטרטיבי, הוא כלי לניהול תהליכים עסקיים. ללא תהליך מובנה ומנוהל המבוסס על אבני דרך ולוחות זמנים ברורים. הזמן שחולף הוא האויב הסמוי של כל עסקה, והסתמכות על כך שהזמן משחק לטובתנו היא שגויה ותגבה מחיר כבד מהצדדים.    

מה אפשר לקחת מזה?

עסקאות טובות המגיעות לקו הסיום מתנהלות בדינמיות, תחת לחץ עבודה אינטנסיבי, עם אנשים מנוסים ועם תהליכים מבוססים המבטיחים עבודה איכותית במגבלת זמן מוגדרת. מכירת חברה היא עניין סבוך ומקצועי שיש להפקיד את ניהולו והובלתו בידי אנשי מקצוע מנוסים שעיסוקם בכך.