הצעה יכולה להגיע בכל רגע – חברה שאינה מוכנה עלולה להפסיד עסקה מצוינת

יש רגע שבעלי חברות רבים אינם מצפים לו בדרך כלל: רוכש אסטרטגי פונה, קרן השקעות מגלה עניין או מתחרה מבקש לבחון אפשרות לרכישה. לפתע, שיחת טלפון לא צפויה הופכת לתהליך עסקי משמעותי.

כשזה קורה, בעלי החברה נדרשים לקבל החלטות במהירות. האם להיענות לפנייה? האם המחיר עשוי להיות אטרקטיבי? האם הרוכש מתאים? אילו מסמכים צריך להכין? איך ניתן לנהל את התהליך במקביל לניהול הפעילות השוטפת?

אלא שכאן מתגלה לעיתים הפער שבין הרצון לבחון עסקה לבין היכולת לבצע אותה. הבעלים עשוי להיות פתוח להצעה, אך החברה עצמה אינה מוכנה לתהליך שיידרש ממנה.

זו אינה בעיה טכנית. חברה שאינה מוכנה לעסקה עלולה לפגוע באופן משמעותי בסיכוי להשלים עסקה – גם כאשר מדובר בחברה טובה, רווחית ובעלת פוטנציאל צמיחה. חוסר מוכנות עלול לגרום לעיכובים בתהליך, לערער את אמון הרוכש, להוביל להפחתת מחיר, להחליש את כוח המיקוח ואף להביא לכך שהעסקה לא תיסגר כלל.

לעומת זאת, הכנת החברה למכירה מראש, באמצעות התקשרות עם יועץ מיזוגים ורכישות מנוסה, גם כאשר אין כל כוונה מיידית למכור, עשויה להניב תשואה גבוהה מאוד כאשר תגיע פנייה מרוכש פוטנציאלי. ההשקעה בייעוץ להכנת החברה אינה רק הוצאה הקשורה לעסקה עתידית, היא יכולה להיות מהלך אסטרטגי שמגדיל את ערך החברה, מצמצם סיכונים ומשפר את התנאים שבהם תתבצע עסקה, אם וכאשר תגיע.

לא כל הצעה הופכת לעסקה

חשוב להבחין בין קבלת הצעה ראשונית לבין היכולת להשלים עסקה.

רוכש עשוי לגלות עניין אמיתי בחברה, להתרשם מהביצועים ולהאמין שיש לה פוטנציאל משמעותי. אך לאחר תחילת בדיקת הנאותות, הוא יבחן אם המידע שנמסר לו מדויק, האם החברה מנוהלת היטב בכל המישורים והאם הסיכונים העסקיים תואמים את שווי החברה שהוצע.

הצעה ראשונית מבוססת תמיד על מידע חלקי. בדיקת הנאותות נועדה להשלים את התמונה ולעיתים היא גם חושפת פערים משמעותיים בין האופן שבו הבעלים רואים את החברה לבין האופן שבו רוכש חיצוני מעריך אותה.

חוסר מוכנות יכול להתבטא בדברים שנראים לכאורה שוליים:

• חוזים מהותיים שאינם חתומים או אינם מעודכנים.
• נתונים כספיים שאינם עקביים בין דו"חות שונים.
• תלות גבוהה בבעלים.
• חוסר תיעוד של תהליכי עבודה.
• זכויות קניין רוחני שאינן מוסדרות.
• התחייבויות שלא נרשמו באופן ברור.
• לקוח מרכזי ללא הסכם מחייב.
• פערים בין המצגים שנמסרו לבין המציאות בפועל.

לכל אחד מהנושאים האלה עשויה להיות השפעה על העסקה. כאשר כמה מהם מופיעים יחד, הם עלולים לשנות את תפיסת הרוכש לגבי רמת הסיכון בחברה, ובכך גם את המחיר ואת הרצון להשלים את העסקה.

 יועץ M&A אינו מתווך

טעות נפוצה היא לחשוב שיועץ מיזוגים ורכישות נחוץ רק כאשר הבעלים החליטו למכור.

בפועל, יועץ מנוסה יכול לסייע לחברה זמן רב לפני קבלת החלטה כזו. תפקידו אינו רק לאתר רוכש או לנהל משא ומתן. הוא יכול לסייע לבעלים לבחון את החברה מנקודת המבט של רוכש עתידי ולזהות מראש את הגורמים שישפיעו על השווי, על הסיכון ועל סיכויי השלמת העסקה.

היועץ שואל שאלות שאינן בדרך כלל חלק מהניהול היומיומי:

• מה באמת יוצר ערך בחברה?
• מהם מנועי הצמיחה?
• עד כמה ההכנסות חוזרות וניתנות לחיזוי?
• מהי רמת התלות בלקוחות מסוימים?
• מה יקרה אם הבעלים יפסיקו להיות מעורבים?
• האם ניתן להעביר את החוזים והזכויות לבעלים אחר?
• אילו חולשות ו"דגלים אדומים" יופיעו בבדיקת נאותות?
• מה ניתן לשפר כבר עכשיו?
• אילו רוכשים עשויים להתעניין בחברה בעתיד?
• מה צריך לקרות כדי שהחברה תהיה אטרקטיבית יותר בעוד שנה, שנתיים או שלוש?

הערך של היועץ נוצר דווקא משום שהתהליך מתחיל כאשר אין לחץ למכור. בתקופה כזו ניתן לבצע שינויים בהדרגה, לבחור סדרי עדיפויות, להטמיע תהליכים ולמדוד תוצאות, במקום לנסות לתקן הכול תוך שבועות ספורים תחת עינו של הרוכש.

מדוע התשואה על הכנה מוקדמת עשויה להיות גבוהה

הכנה מקצועית תתרום להגדלת התמורה העתידית בכמה דרכים במקביל.

ראשית, היא עשויה להגדיל את השווי עצמו. שיפור ברווחיות, יצירת שכבת ניהול, הפחתת תלות בלקוח מרכזי, הסדרת קניין רוחני או חיזוק חלקן של הכנסות חוזרות עשויים להפוך את החברה לאטרקטיבית ובעלת ערך רב יותר.

שנית, היא עשויה להרחיב את מעגל הרוכשים. חברה שאינה מתעדת באופן מסודר את פעילותה, תלויה בבעלים או חשופה לסיכונים עסקיים ו/או משפטיים עשויה להתאים, אם בכלל, רק למספר מצומצם של רוכשים שמוכנים לקחת סיכון. חברה מסודרת שהבעלות בה ניתנת להעברה ללא קשיים עשויה לעניין רוכשים אסטרטגיים, קרנות השקעה, חברות בינלאומיות או מנהלים המעוניינים לבצע רכישה (MBO).

שלישית, היא עשויה לשפר את תנאי העסקה. שווי החברה חשוב מאד אך כך גם תנאי העסקה: שיעור התמורה המשולמת במועד השלמת העסקה, הסכומים המופקדים בנאמנות, הסדרי השיפוי, התמורה המותנית בביצועים עתידיים, התחייבויות המוכר ותקופת המעורבות הנדרשת ממנו לאחר העסקה ועוד.

רביעית, היא עשויה למנוע הפסדים בעסקה. כאשר היועץ מזהה מראש בעיה שעלולה להוביל להפחתת מחיר, הוא מאפשר לבעלים לטפל בה הרבה לפני שהרוכש יגלה אותה. טיפול מוקדם בחולשה עשוי להיות זול ופשוט בהרבה מהתמודדות איתה בזמן משא ומתן.

לכן, יש לבחון את משמעויות שכירת היועץ לא רק מול עלות השירות, אלא מול הערך שהוא עשוי לייצר. אם ההכנה תגדיל את השווי, תשפר את התנאים או תמנע פגיעה במחיר, התשואה על ההשקעה עשויה להיות גבוהה מאוד.

חוסר מוכנות מחליש את כוחו של המוכר במסגרת העסקה

הסיבה הראשונה היא פגיעה באמון.

עסקה מבוססת במידה רבה על אמון בין הצדדים. הרוכש צריך להאמין שהמוכר מציג את החברה באופן מלא ומדויק, שההנהלה מכירה את פעילותה ושאין הפתעות מהותיות שעלולות להתגלות.

כאשר מסמכים אינם קיימים או נמסרים באיחור, כאשר התשובות חלקיות או כאשר מידע חדש מתגלה בשלבים מאוחרים, הרוכש עלול להסיק שהבעיה אינה רק בחוסר סדר. הוא עשוי לחשוב שהחברה אינה מנוהלת כראוי, שהבעלים והמנהלים אינם שולטים בפרטים או שקיימים סיכונים נוספים שעדיין לא נחשפו.

הסיבה השנייה היא אובדן מומנטום. עסקאות דורשות מעורבות גבוהה של בעלי החברה, מנהלים, רואי חשבון, עורכי דין, יועצים ולעיתים גם בנקים או גופי מימון. כאשר החברה אינה מסוגלת לספק מידע איכותי בזמן, כל שלב בתהליך מתעכב.

ככל שהתהליך מתארך ומתמשך:

• הרוכש משקיע יותר משאבים בלי ודאות בקיום העסקה.
• הנהלת החברה מתקשה להתמקד בניהול העסק.
• הצדדים נחשפים למתח, עייפות וללחצים.
• מתעוררות שאלות ותהיות חדשות.
• תנאי השוק או אפשרויות המימון עשויים להשתנות.
• הרוכש עשוי להתחיל לבחון חלופות אחרות.

במצב כזה, חוסר המוכנות אינו רק מעכב את העסקה. הוא עלול לשנות את מאזן הכוחות, להחליש את המוכר ולהעביר את השליטה בתהליך לידי הרוכש.

הפער בין המחיר בהצעה הראשונית למחיר העסקה הסופי

רוכש יציג בדרך כלל הצעה ראשונית המסתמכת על בסיס מידע מוגבל. ההצעה יכולה להיות אטרקטיבית, אך היא תמיד כפופה לתוצאות בדיקת הנאותות.

כאשר הבדיקה מגלה שהחברה אינה מסודרת, קיים חוסר הנתונים והמידע או שהסיכונים גדולים מהצפוי, הרוכש עשוי:

• להפחית את המחיר.
• לדרוש התאמות במנגנון התמורה.
• להגדיל את רכיב התמורה המותנית.
• לדרוש סכום גבוה יותר בנאמנות.
• לבקש התחייבויות ושיפויים נרחבים יותר.
• להתנות את העסקה בהשלמת פעולות מתקנות.
• להאריך את תקופת בדיקת הנאותות.
• לשנות את מבנה העסקה.
• או להחליט שלא להמשיך.

כך, חוסר המוכנות עלול לפגוע באופן משמעותי בתוצאה הכלכלית של העסקה.

בעלי חברה שאינם מלווים על ידי יועץ מנוסה עלולים להתמקד במחיר ההצעה הראשונית ולהחמיץ את המשמעות של יתר תנאי העסקה. יועץ M&A מסייע לבחון את התמונה המלאה: מהו המחיר האמיתי, כמה ממנו ודאי, אילו סיכונים עדיין נשארים אצל המוכר ומהי המחויבויות שלו לאחר העסקה.

הערך של יועץ מנוסה – דווקא לפני שהתעורר הצורך

יועץ מיזוגים ורכישות שמגויס על ידי הבעלים רק לאחר קבלת הצעה נדרש לעיתים לעבוד במצב חירום. עליו ללמוד במהירות את החברה, לגלות חולשות ולתת להן מענה, להכין חומרים, לנהל את המו"מ הרוכש ולהגן על האינטרסים של הבעלים, הכול במקביל ותחת לחץ זמן.

יועץ שמלווה את החברה מראש פועל בתנאים מיטביים. הוא לומד להכיר את העסק, מבין את ההיסטוריה שלו, יודע אילו שיפורים נדרשים ויכול לבנות תכנית עבודה הדרגתית.

הוא גם יסייע לבעלים להימנע מטעויות נפוצות:

• קבלת הצעה ראשונה בלי לבחון חלופות.
• חשיפת מידע רגיש מוקדם מדי.
• הצגת תחזיות שאינן מבוססות.
• התמקדות במחיר והתעלמות מהתנאים.
• ניהול משא ומתן ללא ניסיון בעולם המיזוגים והרכישות.
• התעלמות מהיבטי מס, משפט ומימון.

היתרון אינו רק בניסיון של היועץ במהלך המשא ומתן. הוא נמצא ביכולת לבנות את החברה מראש כך שתגיע לשולחן המשא ומתן מעמדה חזקה יותר.

השורה התחתונה

הצעה מרוכש פוטנציאלי יכולה להגיע בכל שלב, אך מהרגע שהיא מגיעה מתחיל מרוץ נגד הזמן. חברה שאינה מוכנה עלולה להיכשל לא משום שאין לה ערך, אלא משום שאינה מצליחה להוכיח את הערך שלה באופן מסודר, מהיר ואמין.

חוסר מוכנות עלול לפגוע באמון, לעכב את בדיקת הנאותות, להחליש את כוח המיקוח, להביא להפחתת מחיר ולשנות את מבנה העסקה. במקרים מסוימים, הוא עלול לחבל באופן ממשי בסיכוי לסגור את העסקה בכלל.

לכן, התקשרות עם יועץ מיזוגים ורכישות מנוסה אינה צריכה להתחיל רק כאשר מתקבלת החלטה למכור. דווקא כאשר אין כוונה מיידית למכור, ניתן להפיק מהייעוץ את הערך הגדול ביותר: לשפר את פעילות החברה, לצמצם סיכונים, לבנות תשתית מידע, להגדיל את האטרקטיביות ולהכין את הבעלים לתהליך עתידי.

כאשר תגיע פנייה מרוכש פוטנציאלי, הכנת החברה מראש תבוא לידי ביטוי בתשואה גבוהה מאוד – באמצעות שווי גבוה יותר, תנאים טובים יותר, תהליך מהיר יותר ובעיקר סיכוי משמעותי יותר להשלים את העסקה.