מהם תשלומים מבוססי ביצועים (Earnouts) בעסקת מכירת חברה? בדרך כלל מדובר בחלק ממחיר המכירה שאינו משולם במועד ביצוע העסקה (Closing) אלא נדחה למועד מאוחר יותר והתשלום שלו מותנה בעמידה של החברה באבני דרך מסוימות המוגדרות בין המוכר לקונה.
בדרך כלל מדובר בעמידה של החברה ביעדים כמו מכירות, רווח גולמי, רווח תפעולי, EBITDA או רווח נקי לאורך תקופה של 1-3 שנים לאחר סגירת העסקה אך אנחנו מכירים גם אבני דרך אחרות שהוגדרו כמסגרת עסקת Earnout כמו החדרת מוצר חדש לשוק, סיום של פיתוח טכנולוגי, קבלת אישור FDA וכו'.
במקרה שהחברה אינה עומדת ביעדי ה- Earnout שהוגדרו, המוכר לא זכאי לקבל את תשלומי התמורה הנוספים.
מהי המטרה של תשלומים מבוססי ביצועים, מהם היתרונות והחסרונות של הסדר כזה ואיך בונים הסדר Earnout?
המטרה העיקרית – גישור על פערים בשווי החברה
Earnout הוא כלי יעיל לגשר בין ציפיות שונות של המוכר והקונה לגבי שווי החברה הנמכרת. כדאי להשתמש בו במקרים הבאים:
- כאשר המוכר טוען שהביצועים הפיננסיים ההיסטוריים של החברה אינם מייצגים נכון את השווי שלה ואת הפוטנציאל העתידי שלה
- למקרים בהם פעילות החברה עומדת לעבור שינוי מהותי כמו השלמת פיתוח מוצר חדש שעדיין לא הוצג לשוק, הקמת משרד שיווק חדש במדינת יעד שטרם התחיל לפעול וכו'
- לחברות בתחילת דרכן אשר טרם יצאו לשוק עם המוצרים או השירותים אותם פיתחו
- בענפים דינמיים ולא יציבים בהם לא ברור מה תהיה תמונת השוק בשנים הקרובות
היתרונות ב- Earnouts
ישנם מספר יתרונות לבניית מתווה עסקה שחלק ממנה מבוסס על תשלומים עתידיים מבוססי ביצועים:
- במקרים בהם המוכר ממשיך לנהל את החברה לאחר העסקה, הסדר ה- Earnout מהווה תמריץ משמעותי עבורו להקדיש את מירב המאמצים לצמיחת החברה ולהשגת היעדים שנקבעו
- הקטנה של הסכום אותו אמור הקונה לשלם במועד ביצוע העסקה מאפשרת לו שימוש מושכל יותר במשאבים הפיננסיים שבידיו בעוד שמימון תשלומי ה- Earnout בעתיד יבוא בעיקר מרווחי החברה אותה רכש
- במקרים מסוימים, הסדר Earnout מקטין את היקף השיפוי כנגד תביעות שהמוכר אמור לספק לקונה במסגרת העסקה
החסרונות ב- Earnouts
יחד עם זאת, ישנם גם חסרונות להסדרי Earnout:
- כאשר למוכר שממשיך לנהל את החברה אין שליטה (כלומר רוב בדירקטוריון), במקרים מסוימים יהיה לו קשה ואף בלתי אפשרי להוביל את הפעילות כך שהחברה תעמוד באבני הדרך שהוגדרו בהסדר ב- Earnout
- מנקודת המבט של הקונה, יתכן שהסדר ה- Earnout יוביל את המוכר שמנהל את החברה להתמקד רק בטווח הקצר ולא בפיתוח אסטרטגיה ופעילויות לטווח הארוך
- להסדרי Earnout יש פוטנציאל להוביל לאי הסכמות ולסכסוכים בין הקונה והמוכר לגבי הפרשנות של העמידה באבני הדרך
איך בונים הסדר Earnout
בדרך כלל הסדרי Earnout מבוססים על עמידה של החברה ביעדים פיננסיים מוגדרים לאחר סגירת העסקה. בגלל נושא השליטה בחברה, המוכר יעדיף אבני דרך של הכנסות והקונה יעדיף אבני דרך של רווח. לעיתים במסגרת קביעת אבני הדרך לקבלת התשלומים מבוססי ביצועים מתעלמים מנושאים חשובים כמו השקעות הון, שימוש בתשתיות ויכולות החברה של הקונה ועוד, נושאים שעלולים בסופו של דבר להביא למחלוקת ולסכסוך בין הקונה והמוכר.
לסיכום
במאמר זה נגענו בסוגיה מורכבת זו על קצה המזלג. לבנייה נכונה ומקצועית של עסקה שכלול בה גם מרכיב של תשלומים עתידיים מבוססי ביצועים יש היבטים רבים שיש לבחון אותם באופן ספציפי בכל מקרה לגופו.
דאגו לכך שיועצי ה- M&A שילוו אתכם בעסקה בקיאים ומנוסים בניתוח המקרה הספציפי של החברה שלכם על מנת להבטיח שדרך גיבוש הסדר ה- Earnout, במידה ויידרש, תהיה המיטבית עבורכם.
