בעלי חברות עשויים לחשוב שעסקת מכירת חברה דומה לעסקה מסחרית רגילה המבוססת על הסכמה פשוטה בין המוכר לרוכש לגבי חישוב שווי חברה פרטית.
ובכן, במציאות פני הדברים מורכבים הרבה יותר ובפועל רק בתום תקופת בדיקת הנאותות שווי העסקה יהיה ברור.
שווי אשר במקרים רבים יהיה נמוך יותר מהסכום עליו הסכימו בתחילת הדרך.
משא ומתן בין רוכש ומוכר מורכב משני שלבים, שלב החתימה על מסמך כוונות ושלב בדיקת הנאותות, אחד הדרכים לצמצם את הפער בין השבלים היא להסתייע בגורמים מומחים בעלי ניסיון בניהול עסקאות.
שלב מסמך הכוונות
הסכמה על עקרונות לעסקה הוא שלב ראשוני בו המוכר והרוכש בוחנים את ההתאמה ביניהם ומגיעים להסכמות עקרוניות בנוגע למבנה העסקה, תפקידו של בעל החברה לאחר העסקה, סודיות ואי-תחרות בתקופת המו"מ ובין השאר הסכמה על שווי חברה חישוב או במילים אחרות מחיר העסקה.
הסכמות אלו מנוסחות במסמך כוונות לא מחייב או באנגלית LOI – Letter Of Intent, Term Sheet או MOU – Memorandum Of Understanding
הרוכש יהיה מעוניין בדרך כלל שמסמך הכוונות יהיה כללי ככל הניתן זאת על מנת שבשלבים מתקדמים של המו"מ תהיה לו יותר גמישות להטות את הכף לטובתו.
אנחנו ב- Head-On דואגים לצמצם את האפשרות הזו, ופועלים לייצר מסמך כוונות הכולל הסכמות מראש על נושאים מהותיים שבוודאות גבוהה ידונו בהמשך התהליך.
עם החתימה על המסמך, יקבל הרוכש בלעדיות לעסקה לתקופת זמן מוגדרת אשר במהלה יבצע את בדיקת הנאותות או באנגלית ה-Due Diligence.
שלב בדיקת הנאותות
שלב בדיקת הנאותות מטרתו להפוך את מסמך הכוונות להסכם סופי – מסמך מפורט בעל עשרות עמודים.
ההסכם הסופי מכסה מספר רב של נושאים, כאשר המרכיב המהותי בו הוא התנאים המסחריים של העסקה, כלומר הגדרה ברורה של השווי והסכום אשר ישולם בפועל על ידי הרוכש למוכר, אופן התשלום וזמני הביצוע. בשלב הזה בעלי חברות רבים מגלים, מאוחר מידי, שהסכום שיועבר בפועל לחשבון הבנק שלהם אינו דומה לסכום הרשום במסמך הכוונות עליו חתמו משום שאלו לא ייחסו חשיבות רבה לנושא התנאים המסחריים של העסקה.
אנו בהד-און יודעים לזהות כבר בשלבים המוקדמים את כלל הנושאים והפרמטרים שתהיה להם השפעה על התשלום ומנהלים את המו"מ כך שיביא למקסימום את התמורה למוכר.
לדוגמה: במסגרת מסמך כוונות נקבע שהמוכר והרוכש מסכימים ששווי החברה לצורך העסקה הוא 50 מיליון ₪ אולם בפועל התברר למוכר שיקבל סכום של 30 מיליון ₪.
כיצד נולד פער שכזה?
במסגרת חישוב התשלום בפועל מקוזזים משווי העסקה מרכיבים שונים כגון ההתחייבויות הפיננסיות בנקאיות, התחייבויות מול בעלי מניות, חוב מסופקים וכדומה.
בנוסף, מנכים משווי החברה תשלומים הקשורים בעסקה כגון בונוס למנהלים בכירים, תשלומים לרואי החשבון, עורכי הדין וגורמים מקצועיים אחרים שפעלו במסגרת העסקה.
לאחר ניכויים אלו נקבע למעשה מחיר המניות שימכרו במסגרת העסקה אשר על בסיסו יחושב ההון החוזר הנדרש לתפקוד נורמלי של החברה.
חישוב שווי חברה חישוב
בסיכומו של דבר, יש לקחת בחשבון פרמטרים רבים על מנת לקבוע באמת את מחיר העסקה.
לכן כדי לנהל באופן אפקטיבי משא ומתן מו"מ מול הרוכשים הפוטנציאליים, ולצמצם ככל האפשר את הפער בין שווי החברה ובין התשלום בפועל כדאי להסתייע בגורם מומחה ובעל ניסיון.
