בחלק גדול מעסקאות מכירת חברה שווי החברה מתבסס על מכפיל EBITDA. באיזה מכפיל לבחור זה כמובן כפוף למו"מ בין הרוכש למוכר והוא מושפע ממספר רב של גורמים, אך ה- EBITDA (רווח לפני מס, הוצאות מימון, פחת והפחתות) היא בסופו של דבר נתון פשוט הנגזר מהדו"חות הפיננסיים של החברה. אז מדוע כל כך חשוב לבצע התאמות ל- EBITDA, איך הדבר משפיע על שווי החברה ומה יועץ ה- M&A שתגייס יבצע על מנת לנרמל (מהמילה "נורמליזציה") את ה- EBITDA לצורך קביעת שווי החברה במסגרת העסקה?
מה ההיגיון בביצוע התאמות ב- EBITDA לצורך קביעת שווי החברה?
כאמור, ה- EBITDA הוא מרכיב המשפיע על קביעת שווי החברה לצורך ביצוע עסקה. מכיוון שכך, ביצוע התאמות נדרשות חיוני על מנת להבטיח שמרכיב זה אכן מייצג באופן נכון את הפעילות העסקית האמיתית של החברה.
מה בעצם מתבצע במסגרת התאמת ה- EBITDA כדי שהיא אכן תייצג באופן נכון את הפעילות העסקית? באיזה נושאים נדרשת התאמה?
- הכנסות או הוצאות שאינן קשורות לפעילות העסקית של החברה
ה- EBITDA צריכה לייצג את הפעילות העסקית הרגילה של החברה ולכן יש לנטרל ממנה הכנסות או הוצאות שאינן קשורות ישירות לכך. לדוגמא: במידה והחברה מחזיקה בתאים יוקרתיים באצטדיון הכדורגל לצורך אירוח לקוחות חשובים (מאד מקובל בחו"ל) והרוכש אינו מתכונן להמשיך בסידור זה, יש להוסיף את ההוצאות הכרוכות בכך חזרה ל- EBITDA המתואמת.
- הוצאות מיזמים חדשים שעדיין לא מייצרים הכנסות
במידה והחברה ביצעה הוצאות במסגרת מיזמים חדשים, למשל הוצאות פיתוח מוצר חדש, כניסה לשוק חדש וכו' והוצאות אלה לא יצרו עדיין הכנסות בתקופה שבה נמדד ה- EBITDA, יש לבצע התאמה באמצעות הוספה חזרה של הוצאות אלה ל- EBITDA המתואמת.
- שכירת נכסים מבעלי עניין במחיר שהוא מעל או מתחת למחירי השוק
לעיתים בעלי עניין (כלומר בעלי מניות שיש להם נכס נדל"ן) משכירים נכסים אלה לחברה שבבעלותם במחירים נמוכים או גבוהים יותר ממחירי השוק המקובלים באותו אזור. יש לבצע התאמה למחירי השוק ולהוסיף או לגרוע מה- EBITDA המתואמת את הפער בין המחיר בפועל לבין מחירי השוק.
- תשלומים חד-פעמיים
תשלומים חד-פעמיים שבוצעו בעבר ושאין כוונה לבצע בשנים הקרובות, למשל תשלומים ליועצים אסטרטגיים שבשנה החולפת עסקו בגיבוש אסטרטגיית צמיחה, או תשלום מיוחד למומחה לאיכות הסביבה שנתן יעוץ חד-פעמי, יש להוסיף בחזרה ל- EBITDA המתואמת.
- תביעות, אירועי ביטוח, יישוב מחלוקות מהעבר
לגבי הכנסות או הוצאות הקשורות באירועים חד-פעמיים כמו תשלום או תקבול כתוצאה מתביעה משפטית, תקבולי ביטוח כתוצאה מאירוע ביטוחי, תשלום או תקבול שהוא תוצאה מישוב מחלוקות עם לקוחות או ספקים וכו', יש לבצע התאמה ולהוסיף או לגרוע אותן מה- EBITDA המתוקנת.
- שכר ותשלומים לבעלים ולמקורבים
בחברה פרטית ישנם מקרים שבהם בעלים ו/או מקורביהם (בני משפחה) המועסקים בחברה מושכים משכורות שלא תמיד נדרשות או מייצגות את השכר האלטרנטיבי לעובד שכיר באותו תפקיד. בעסקה בה נמכרות 100% מהמניות יש לבצע התאמה במסגרת ה- EBITDA של השכר והתשלומים לבעלים ומקורביהם לשכר האלטרנטיבי.
- רכישת רכוש קבוע, הוצאות אחזקה והוצאות נוספות
אחד הסעיפים שלעיתים קרובות חומק מביצוע התאמות EBITDA הוא הוצאות הקשורות ברכישת רכוש קבוע, הוצאות אחזקה הקשורות ברכוש קבוע והוצאות נוספות הקשורות בהשקעות הנרשמות מטעמי מס כהוצאות שוטפות של החברה. מצד אחד הדבר מועיל לחברה מפני שהוא מקטין את תשלומי המס שלה אך מצד שני יש בכך פגיעה בשווי החברה המבוסס על מכפיל EBITDA. לכן, יש לבצע הפרדה של הוצאות אלה והוספתם חזרה ל- EBITDA המתואמת.
- מלאי עודף או חסר
במהלך העסקים הרגיל, קיימת רמה מסוימת של מלאי אותו מחזיקה החברה על מנת להבטיח את היקפי היצור והמכירות המתוכננים. במידה ובמועד ביצוע העסקה קיים בחברה מלאי החורג מהמלאי הרגיל אותו שומרת החברה באופן קבוע, יש לבצע התאמה ולהוסיף את הפער שבין המלאי בפועל למלאי הנורמטיבי ל- EBITDA המתואמת.
- עסקאות עם בעלי עניין במחירים שהם מעל או מתחת למחירי השוק
לעיתים ספקים או לקוחות הם גורמים שהם בעלי עניין בחברה והעסקאות עימם הם מעל או מתחת למחירי השוק המקובלים. לדוגמא, החברה מוכרת את מוצריה ללקוח שהוא גם בעל מניות אצלה בהנחה של 10% מהמחירון הרגיל. במקרים אלה יש לבצע התאמה ב- EBITDA כך שעסקאות אלה ישקפו מחיר שוק נורמטיבי.
- הוצאות או הכנסות חד-פעמיות אחרות
בדו"ח רווח והפסד של כל חברה ישנן הוצאות או הכנסות חד-פעמיות שלא יחזרו על עצמן בעתיד. למשל, תשלום בונוס חד-פעמי לעובד, מכירת נכס חד-פעמית וכו'. במסגרת ביצוע ההתאמות ל- EBITDA יש לנטרל הכנסות והוצאות אלה.
נתונים פיננסיים הם לא רק מספרים על נייר או בקובץ אקסל, בייחוד כאשר הם מהווים מרכיב חשוב לקביעת שווי חברה לצורך ביצוע עסקה. יועץ ה- M&A שמלווה אותך ידע לנתח את הנתונים באופן שבו הם יציגו באופן נכון את הפעילות הנורמלית של החברה וכך בעצם תיווצר ה- EBITDA המתואמת שתהווה בסיס לשווי החברה. ברוב המקרים, ה- EBITDA המתואמת תהיה גבוהה יותר מאשר ה- EBITDA המופיעה בדו"חות הפיננסיים של החברה ומכאן ששווי החברה לצורך העסקה הנגזר מכך יהיה גבוה יותר.
